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　　陈天桥家族通过VIE 架构控制上海浩方

　　2004 年11月17日，经上海市张江高科技园区领导小组办公室《关于格兰普信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区办项字[2004]646 号）批复，GrandproTechnology Limited（“格兰普BVI”，一家在英属维尔京群岛注册的公司）在中国境内设立了格兰普信息技术（上海）有限公司（“格兰普”），注册资本为380 万美元。

　　2004年9月16 日盛大网络与格兰普BVI 签订《有关Grandpro Technology Limited股份之认购协议》，以4,868,600 美元认购其1,786 股，并分别于2004 年9 月16 日、2005 年5 月29 日、2006 年2 月12 日与格兰普BVI 其它两位股东签订《有关买卖Grandpro Technology Limited股份的买卖协议》、《<有关买卖Grandpro Technology Limited 股份的买卖协议>之补充协议》以及《<有关买卖Grandpro Technology Limited 股份的买卖协议>之补充协议（二）》，以合计5094 万美元转让代价收购其所持格兰普BVI 其余股份。

　　2008 年，经上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意格兰普信息技术（上海）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（沪张江园区管项字[2008]340 号）批复，格兰普的注册资本增加至880 万美元。

　　青岛振请会计师事务所有限公司上海分公司分别于2008 年8 月12 日出具《验资报告》（青振沪外验字[2008]第063 号）和2008 年9 月10 日出具《验资报告》（青振沪外验字[2008]第071 号），审验确认上述新增500 万美元货币的一期及二期出资均已实收到位。

　　2009年3月，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《股权代持协议》，并于2011 年8 月23 日就上海浩方第三次增资分别签署了《股权代持协议之补充协议》，约定由王冬旭、张蓥锋为格兰普指定的上海浩方的名义股东，为格兰普的利益代格兰普持有上海浩方的共计100%的股权。

　　2006 年5月1日，格兰普与上海浩方签订《软件使用许可协议》；2009 年3 月13 日，格兰普与王冬旭、张蓥锋分别签署了《借款合同》、《购股选择权协议》和《股权质押合同》等协议，并于2011 年8 月23 日就上海浩方增资签署了《借款合同》、《购股选择权之补充协议》和《股权质押协议之补充协议》（以上协议统称“上海浩方控制协议”）。由此，盛大网络及其实际控制人陈天桥家族通过格兰普以及上海浩方控制协议实际控制上海浩方。

　　随着盛大出售浩方步骤加快，上海浩方VIE 架构也开始清理。2012 年3 月31 日，格兰普和上海浩方签署了《资产、业务合同转让及人员转移协议》，约定将上海浩方VIE 架构实际运营相关的全部资产、业务合同及有关人员转让或转移给上海浩方。

　　2012 年3 月31 日，经格兰普BVI、格兰普董事会及上海浩方股东会决议同意，格兰普、上海浩方和王冬旭、张蓥锋签订《控制协议终止协议》，约定自该协议签署之日起各方终止其分别签署的上海浩方控制协议，并分别出具《确认函》，确认：（1）在原控制协议（即上海浩方控制协议）项下，承诺人不存在对其他方的违约行为，其他方亦不存在对承诺人的违约行为，各方互不承担违约责任；

　　（2）《控制协议终止协议》后，承诺人永久性免除并放弃对于控制协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何与控制协议相关的任何追索或赔偿请求的权利；（3）《控制协议终止协议》的签署是承诺人的真实意思体现，不存在影响上海浩方股权的稳定和以上海浩方未来收益为担保的相关协议安排。

　　2012 年3 月，上海浩方境外实际控制方陈天桥家族出具关于终止上海浩方控制协议事宜的《确认函》，确认知悉并同意该《控制协议终止协议》。

陈天桥 | 朱海发 | 盛大

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