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　　M2：企业与机构的合谋冲动

　　我国目前有保荐机构近80家、具备证券资格的会计师事务所40多家，具备证券资格的律师事务所更达到数百家。这些中介机构存在的意义，是作为拟上市公司进入资本市场的第一道看门人，通过尽职调查，对项目把关和风险判断，保证项目的真实、准确，对企业负责，对市场负责。

　　但保荐制度发展至今，部分保荐机构、会计师、律师反而成了拟上市公司的“包装顾问”。可以理解的是，部分拟上市公司过去经营、管理有不规范之处，中介机构在公司上市初期帮助其优化材料、规范内部治理，是可以接受的。但是，个别中介机构通过种种手段，掩饰公司存在的问题和风险，对法律纠纷、业绩下滑隐瞒不报，甚至默许和配合拟上市公司造假，进而达到提高发行价、造假上市的后果。

　　包装上市、拉高发行价，对于拟上市公司和保荐机构的诱惑可想而知：一单IPO轻松募集几十亿资金，超募更可给保荐机构带来每单数千万元的回报，如此利益机制下，如何强化对上市主体和中介机构的约束？

　　美国市场或可提供有益借鉴。2001年安然事件后，美国启动了萨班斯-奥克斯利法案(SOX法案)，在签署该法案的新闻发布会上，小布什称，“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响最为深远的改革法案”。其核心在于对上市公司高管和中介机构的强硬制约。根据该法案，公司高管须对财务报告的真实性宣誓，提供不实财务报告将获10年或20年的刑事责任。会计师事务所，如果销毁审计档案，最高可判10年监禁。

　　在我国，企业一旦被违规保荐上市，其对投资者造成的损失往往很难弥补，修改完善相关证券民事赔偿法律，赋予集体诉讼可操作性，赋予公众投资者同样的民事赔偿追索权已成当务之急。

　　M3：无所不在的PE

　　通过自身的市场化运作、竞争，获得私募股权投资(PE)项目，进而扶持项目上市、退出，本身无可厚非，但通过近几年来的运作观察，中国的PE在现行阶段暴露出的问题较为明显。

　　其一，为了更快吸取资金、引进技术，或为了利用人脉关系，增加上市的保障系数，许多拟上市公司在上市前引入PE作为股东，由于资产定价本身的复杂性，对项目的价值判断有太多的主观、客观因素，这导致了对PE阶段是否涉及利益输送很难监控，权钱交易的质疑一直存在。而IPO上市后巨大的溢价空间，让PE机构赚得盆满钵满，这与二级市场近年来的萎靡相对应，使得外界争议更大。

　　其二，近年来，出现了个别保荐机构、中介机构的工作人员在自己运作的拟上市公司中隐形入股，即PE腐败现象。对于已暴露的个案，监管部门给予了坚决的打击。此类现象，无疑将入股人与拟上市公司利益高度协同，中介机构本应具备的中立性、客观性荡然无存。

　　M4：各级政府力量的介入

　　由于我国特殊国情，各级政府对于IPO的介入也形成一种不可忽视的力量。

　　随着A股市场特别是中小板、创业板的快速扩容，企业上市给地方经济带来的效应越发明显，资金、就业、税收，无一不是地方政府看中的核心资源。

　　粗略统计，2011年各地方政府以“上市奖励”的名义向22家公司提供了7263.74万元补贴，相当于2010年现金奖励额的8.6倍。各地培育和鼓励企业上市的政策优惠不同，例如某市约定，IPO按募集资金数额每亿元奖励50万元，正式启动上市工作程序即给予10万元补助，如果因改制导致影响企业效益的，当地政府还由财政给予适当补助。北方某市则规定，境内首发上市，不仅对企业负责人和高管一次性奖励100万元，还将融资额列入招商引资任务，享受相应奖励。

　　出于地方利益，政府对上市公司进行奖励无可厚非，但要警惕的是，一些地方政府为了配合企业上市，在工商、税务、土地等诸多方面提供全面合作，各地的法制环境、对证券法规的理解程度不同，这为个别公司造假、包装上市提供了可能性。

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